■  QFLP概述

Qualified Foreign Limited Partner（QFLP），即合格境外有限合伙人，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，主要经营业务为投资于国内非公开交易的企业股权的企业。2010年3月实施的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》使得外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业具有法律可行性。QFLP制度使得符合一定条件的境外投资者参与设立境内股权投资企业（基金），开拓了境外资金投资境内股权项目的投资渠道。目前还没有一个全国性的QFLP制度出台。

上海在2011年率先开始启动试点，2010年4月，上海市出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办〔2010〕17号）。同年12月24日，上海市金融服务办公室、上海市商务委员会、上海市工商行政管理局发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号） ，该办法于2011年1月施行。随后，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州等地也相继出台相关试点政策，至今已历经十周年，试点地区也达到15个左右。

QFLP的本质是私募基金（管理人），既受中基协及私募相关政策的约束，亦在资本账户尚未完全开放的背景下因其外资背景而受商贸、外汇、投资等方面的约束。QFLP目前已成为FDI之外境外机构投资者进入境内一级、一级半市场的最主要路径。

■  参与QFLP试点的企业类型

参与QFLP试点的企业主要包括两类，一类QFLP管理企业，另一类是QFLP基金。即参与QFLP试点的境外机构需要首先在境内设立一个QFLP管理企业（作为基金管理人），再由QFLP管理企业设立QFLP基金。其中，QFLP管理企业是指由外国投资者参与投资设立，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业；QFLP基金是指由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

因此QFLP管理企业不具有直接投资股权的职能，作为QFLP基金的GP，其一般可以发起设立多只QFLP基金向境内外投资者（作为LP）募集资金、进行投资以及后续退出。

■  上海外商投资股权投资试点企业的申请条件

1.         外商投资股权投资管理企业（QFLP管理公司）的申请条件：

1)         至少拥有一个投资者，且该投资者的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关；

2)         具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

A.        有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

B.         有二年以上高级管理职务任职经历；

C.         有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

D.        在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

3)         注册资本应不低于200万美元，且出资方式限于货币形式。

2.         外商投资股权投资企业（QFLP基金）的申请条件：

1)         QFLP基金的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FoF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的优质天使投资基金、创业投资基金、城市更新基金、基础设施建设基金、夹层基金、特殊机会基金等其他境外机构投资者组成；

2)         QFLP基金的认缴出资应不低于2000万美元，出资方式限于货币形式。除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元；

3)         在申请前的上一会计年度，QFLP基金的任一境外投资者应具备自有资产规模不低于两亿美元或者管理资产规模不低于五亿美元；

4)         QFLP基金的境外投资者应有健全的治理结构和完善的内控制度，且近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

5)         QFLP基金的境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

6)         联席审核会议要求的其它条件。

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